Disclosure-Verordnung: Offenlegungspflichten im Überblick

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Im Rahmen des Grünen Deals der EU soll der Aktionsplan: Finanzierung nachhaltigen Wachstums die Basis dafür schaffen, dass die Finanzindustrie verstärkt zum Erreichen der Ziele des Pariser Klimaschutzübereinkommens sowie der UN-Agenda 2030 für nachhaltige Entwicklung beiträgt.

Mithilfe der Finanzindustrie sollen Kapitalflüsse auf nachhaltige Investitionen umgelenkt werden, um ein nachhaltiges und integratives Wachstum zu erreichen. Das Bewältigen finanzieller Risiken, die sich aus dem Klimawandel, der Ressourcenknappheit, der Umweltzerstörung und sozialen Problemen ergeben, sowie das Fördern von Transparenz und Langfristigkeit in der Finanz- und Wirtschaftstätigkeit sind weitere Ziele.

Was kommt ab 10. März 2021?

Im Folgende eine auszugsweise Übersicht der bereits am 10. März 2021 zur Anwendung kommenden Offenlegungspflichten. Die DisclosureVO gilt gemäß Art 17 weder für Wertpapierfirmen, die Anlageberatung anbieten, noch für Versicherungsvermittler, die Versicherungsberatung für IBIP anbieten, wenn diese weniger als drei Personen beschäftigen. Diese Bestimmung muss allerdings vom österreichischen Gesetzgeber national umgesetzt werden.


(Update vom 10.02.2021) Wie erfolgt die Berechnung von „weniger als drei Personen“ bzw. Mitarbeitern? Zählen Teilzeitbeschäftige als (volle) Mitarbeiter? Im Sinne der europaweit geltenenden KMU-Definition der EU werden Mitarbeiter in Teilzeit nur im Ausmaß ihrer tatsächlicher Stundenanzahl gerechnet. Zählen bei dieser Berechnung auch nicht-angestellte Mitarbeiter wie Vertraglich gebundene Vermittler oder Wertpapiervermittler? Nein, wahrscheinlich nicht, denn abgeleitet vom englischen Original der DisclosureVO, wo in diesem Zusammenhang der Begriff „employ“ verwendet wird, sind wohl nur angestellte Mitarbeiter bei der Berechung zu berücksichtigen. Sicher erscheint dagegen, dass alle angestellten Mitarbeiter in die Berechnung einzubeziehen sind, also auch Mitarbeiter, die gar nicht in das Erbringen von Finanzdienstleistungen involviert sind, wie beispielsweise angestellte Reinigungskräfte. Die letztgültige Handhabung der Berechnung von „weniger als drei Personen“ ist offen.


(Update vom 10.02.2021) Offen ist weiters die gesetzliche Festlegung, welche Aufsichtsbehörde für die Kontrolle der Einhaltung der Bestimmungen gemäß DisclosureVO zuständig sein wird. Für Kredit- und Finanzinstitute (also auch Wertpapierunternehmen) sowie Versicherungsunternehmen wird das wohl die Finanzmarktaufsicht FMA sein. Trotzdem muss die FMA dazu erst per Gesetz bestimmt werden. Offen ist insbesondere, welche Aufsichtsbehörde für Versicherungsvermittler, die IBIP vermitteln, zuständig sein wird. Nachdem es sich beim Vermitteln von IBIP um eine gewerbliche Dienstleistung handelt, grundsätzlich die Gewerbeaufsicht (Magistrat in Wien, Bezirkshauptmannschaften in den Bundesländern). Die FMA sieht das aber angeblich nicht so.

Wer ist von der DisclosureVO umfasst?

Finanzmarktteilnehmer“ (gem. Art 2 Z1), dazu zählen u.a. Wertpapierfirmen und Kreditinstitute, die Portfolioverwaltung erbringen, sowie Verwaltungsgesellschaften für OGAW. „Finanzberater“ (gem. Art 2 Z11), dazu zählen u.a. Wertpapierfirmen und Kreditinstitute, die Anlageberatung anbieten, sowie Versicherungsvermittler, die Versicherungsberatung für IBIP erbringen. Sie alle sollten sich rechtzeitig mit den folgenden Offenlegungspflichten beschäftigen!


(Update vom 10.02.2021) Vertraglich gebundene Vermittler & Wertpapiervermittler werden dem Rechtsträger (Wertpapierfirma, Haftungsdach) zugeordnet. Nicht jeder VgV & WPV muss daher die Offenlegungspflichten einzeln erfüllen, das Haftungsdach veröffentlicht quasi stellvertretend für dessen Erfüllungsgehilfen. Die sich daraus ergebenden Konsequenzen – die vom Haftungsdach veröffentlichten Informationen gelten gleichlautend für alle VgV & WPV – sollten allerdings bedacht werden.

Auch wenn die Disclosure-Verordnung stets von Wertpapierfirmen spricht, sind damit wohl auch Wertpapierdienstleistungsunternehmen WPDLU umfasst. Wie es derzeit aussieht allerdings nur, wenn es sich um ein WPDLU in Form der juristischen Person handelt. Einzelunternehmer scheinen ausgenommen zu sein.

Versicherungsvermittler (ab 3 Mitarbeitern, siehe oben), die IBIP beraten bzw. vermitteln, müssen die Offenlegungspflichten einzeln erfüllen.


Welche „Finanzprodukte“ sind u.a. umfasst?

Gemäß Art 2 Z 12 DisclosureVO sind u.a. folgende Finanzprodukte umfasst:

  • Portfolioverwaltung im Sinne der RL 2014/65/EU (Rahmen-RL zu MiFID II)
  • ein Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW)
  • ein alternativer Investmentfonds (AIF)
  • ein IBIP (Versicherungsanlageprodukt)

Welche Informationen müssen ab 10. März 2021 veröffentlicht werden?

Transparenz bei den Strategien für den Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken
Auf der Internetseite sind gem. Art 3 DisclosureVO Informationen zu Strategien zur Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken bei Investitionsentscheidungsprozessen (Finanzmarktteilnehmer) bzw. bei Anlageberatungs- oder Versicherungsberatungstätigkeiten (Finanzberater) zu veröffentlichen.

(Update 16.02.2021) Um der DisclosureVO gerecht zu werden, mag hierzu eine eher kurz gehaltene Offenlegung ausreichen. Meiner Ansicht nach wird mit Datum 10. März 2021 allerdings auch der FMA-Leitfaden zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken „scharf“ geschalten. Daher ist es wohl angebracht sein, auch in der unternehmensspezifischen Risikoanalyse bzw. im Risikomanagement auf Nachhaltigkeitsrisiken, die für das Unternehmen relevant sind, einzugehen. Die unternehmensspezifische Risikoanalyse sollte also ergänzt bzw. adaptiert werden.

Transparenz nachteiliger Nachhaltigkeitsauswirkungen auf Ebene des Unternehmens

Wenn Finanzmarktteilnehmer die wichtigsten nachteiligen Auswirkungen von Investitionsentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren berücksichtigen, veröffentlichen sie gem. Art 4 DisclosureVO auf ihrer Internetseite eine Erklärung über Strategien zur Wahrung der Sorgfaltspflicht im Zusammenhang mit diesen Auswirkungen. Tun sie das nicht, dann müssen klare Gründe dafür veröffentlicht werden.

Finanzberater veröffentlichen auf ihren Internetseiten, ob sie bei ihrer Anlage- oder Versicherungsberatung die wichtigsten nachteiligen Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren berücksichtigen, oder warum sie das nicht tun.

Dabei dürfen jeweils die Grundsätze der Verhältnismäßigkeit angewandt werden. Wie Kleinanlegern die Informationen zugänglich gemacht werden, die über keinen Internetzugang verfügen, lässt die DisclosureVO unbeantwortet.

Transparenz der Vergütungspolitik

Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater geben gem. Art 5 DisclosureVO im Rahmen ihrer Vergütungspolitik an, inwiefern diese mit der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken im Einklang steht, und veröffentlichen diese Informationen auf ihren Internetseiten. Dabei darf es nicht zu Konflikten hinsichtlich der Bestimmungen von MiFID II kommen.

Transparenz bei der Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken

In vorvertraglichen Informationen sind gem. Art 6 DisclosureVO Erläuterungen zur Art und Weise, wie Nachhaltigkeitsrisiken bei Investitionsentscheidungen (Finanzmarktteilnehmer) bzw. wie Nachhaltigkeitsrisiken bei Anlage- oder Versicherungsberatung (Finanzberater) einbezogen werden, zu geben. Weiters sind die Ergebnisse der Bewertung der zu erwartenden Auswirkungen von Nachhaltigkeitsrisiken auf die Rendite der Finanzprodukte, die sie zur Verfügung stellen (Finanzmarktteilnehmer) bzw. die Gegenstand ihrer Beratung sind (Finanzberater) zu geben.

Erachten Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater Nachhaltigkeitsrisiken als nicht relevant, so enthalten die Erläuterungen eine klare und knappe Begründung dafür.


(Update vom 10.02.2021) Es muss jedenfalls etwas veröffentlich werden. Aus aktueller Sicht wird es dazu in den Technischen Regulierungsstandards RTS (erste Informationen auf Basis der Entwürfe finden Sie im Beitrag Entwürfe der Technischen Regulierungsstandards zur Disclosure-Verordnung veröffentlicht) detaillierte Vorgaben – bis hin zu den Überschriften der Inhaltselemente auf den Internetseiten – geben.


Nachhaltigkeitsauswirkungen auf Ebene der Finanzprodukte

Artikel 7 bis 11 der DisclosureVO enthalten detaillierte Offenlegungsplichten hinsichtlich Finanzprodukten, die teilweise am 10. März 2021, teilweise erst am 30. Dezember 2022 angewendet werden müssen. Dabei ist auch die Taxonomie-Verordnung zu berücksichtigen. Die erforderlichen Technischen Regulierungsstandards sind derzeit nur als Entwurf verfügbar.

Jedenfalls wird es zukünftig (mindestens) drei Arten von Finanzprodukten geben:

  • Leuchtend grüne“ Finanzprodukte, die ökologische oder sozialen Merkmale bewerben (gem. Art 8 DisclosureVO)
  • Grüne“ Finanzprodukte, die eine nachhaltige Investition anstreben (gem. Art 9 DisclosureVO)
  • Sonstige Finanzprodukte, dazu zählen auch jene, denen zwar nachhaltige, soziale oder ökonomische Investitionen zu Grunde liegen, die aber nicht auf Punkt und Komma die EU-Bestimmungen einhalten.

(Update 16.02.2021) In der Beratungspraxis wird es wohl vier Kategorien von Finanzprodukten geben. Die vierte Kategorie sind jene Finanzprodukte, die sich in der Vergangenheit (als der Begriff „Nachhaltigkeit“ noch nicht von der DisclosureVO normiert war) bereits als „nachhaltige Investition“ bezeichnet haben, ab dem 10. März 2021 weiterhin im Sinne der Nachhaltigkeit (ökologisch, sozial, klimafreundlich usw.) investieren, jedoch die Offenlegungspflichten der DisclosureVO nicht auf Punkt und Komma berücksichtigen. Egal wie „leuchtend grün“ diese Finanzprodukte investieren mögen, wenn sie die Offenlegungspflichten nicht detailliert einhalten, gelten sie im Sinne der DisclosureVO als „sonstige“. Daher wird es, weil diese Finanzprodukte ja am 10. März 2021 nicht einfach aus den Kundenportfolios verschwinden, meiner Ansicht nach zwischen „grünen“ und „sonstigen“ Finanzprodukte die Kategoerie „grün, aber nicht EU-konform grün“ geben. Dieser Umstand sollte auch im Rahmen das Eignungstests bzw. der Kundenberatung berücktichtig werden. Sonst manövriert sich der Berater aufsichtsrechtlich in eine Sackgasse.

Sehen sich Finanzmarktteilnehmer (oder ggf. Finanzberater) als Hersteller von Finanzprodukte nachhaltiger Finanzprodukte im Sinne der DisclosureVO, dann ist jedenfalls eine individuelle Betrachtung ratsam (bzw. eine allgemein gültige Betrachtung unmöglich).

Überprüfung der Informationen und Marketingmitteilungen

Sowohl Finanzmarktteilnehmer als auch Finanzberater stellen gemäß Artikel 12 DisclosureVO sicher, dass die veröffentlichten Informationen stets auf dem aktuellen Stand sind. Werden Änderungen vorgenommen, so müssen auf derselben Internetseite klare Erläuterungen der betreffenden Änderungen gegeben werden.

Gemäß Artikel 13 DisclosureVO tragen Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater dafür Sorge, dass ihre Marketingmitteilungen nicht im Widerspruch zu den veröffentlichten Informationen stehen.

Wildwuchs an Siegel, Herausforderungen in der Beratung und Compliance

Hinsichtlich der verschiedenen „ESG-Siegel“ und ESG-Rating-Tools, die bereits am Markt kursieren, wird sich die Frage stellen, ob diese sämtlichen Kriterien der neuen Bestimmungen entsprechen. Nur dann sind die damit geadelten Finanzprodukte auch „grün“ im Sinne der EU. Die EU hat diesen Umstand bereits erkannt, und denkt über einheitliche Regeln für Nachhaltigkeitssiegel nach.

Die EU reguliert mit den Bestimmungen den – bis dazu eher umgangssprachlich benutzten – Begriff „nachhaltig“ sehr streng. Ob sich wirklich jeder nachhaltig, sozial oder ökonomisch orientiert Anleger in den EU-Bestimmungen wiederfindet, bleibt fraglich. Zu verschieden sind wohl die individuellen Vorlieben und Präferenzen der Kunden. Fakt ist jedoch, dass als nachhaltig bzw. „grün“ nur mehr Finanzprodukte gelten, die den EU-Kriterien entsprechen. Alle anderen Finanzprodukte deklariert die EU im Umkehrschluss als „schmutzig“.

Auch an die Compliance werden sich neue Anforderungen stellen. Wie soll geprüft und sichergestellt werden, ob EU-konforme nachhaltige Finanzprodukte oder ESG-Siegel tatsächlich den EU-Bestimmungen entsprechen? Wie und wie zeitnahe ist zu verfahren, wenn Finanzprodukte im Zeitverlauf die EU-Bestimmungen nicht mehr erfüllen bzw. ein ESG-Siegel verlieren? Dann entspricht das Kundenportfolio ja womöglich nicht mehr den Kundenpräferenzen. Fragen über Fragen, auf die vielleicht die ebenfalls kommenden Änderungen in MiFID II Antworten geben … die Frage ist nur wann.

Disclosure-Verordnung ist gekommen, um zu bleiben

Das Umsetzen der neuen Pflichten ist also keine einmalige Aufgabe, die am 10. März 2021 erledigt sein muss, sondern ein fortlaufender Prozess, der bis weit ins Jahr 2022 hineinreicht. Es gilt, die kommenden Entwicklungen zu beobachten (z.B. die irgendwann final vorhandenen technischen Regulierungsstandards), sich ggf. mit Herstellern von Finanzprodukten abzustimmen und ESG-Siegel zu bewerten, zu gegebener Zeit die Änderungen in MiFID II (und wahrscheinlich IDD) in der Beratung zu berücksichten und sich auf die Berichte vorzubereiten, die ab 2022 erstellt werden müssen.


Ich persönlich stelle mir die Frage, ob die vielen Informationen, die Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater veröffentlichen müssen, tatsächlich einen wirksamen Beitrag zum Klima- und Umweltschutz leisten können. Solange die EU weiterhin Green Washing – wie das WLTP-Prüfverfahren für den Normverbrauch von KFZ* – legitimiert, befürchte ich, dass wir Europäer uns einfach auf dem Papier grün rechnen und schreiben.

* Dieses Prüfverfahren weist z.B. für das 2,5 Tonnen schwere SUV (ca. 300 kg davon sind Batterien) mit fast 400 PS eines deutschen Premiumherstellers einen Normverbauch von 1,2 bis 1,7 Liter auf 100 km aus.

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