Im Mai 2017 hat die Europäische Union die Aktionärsrechte-Richtlinie (EU) 2017/828 mit dem Titel „Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre“ beschlossen. Ziel der Richtlinie ist es, durch mehr Transparenz stärkere Mitbestimmungsrechte von Aktionären börsennotierter Gesellschaften zu schaffen. Mit dem neuen Börsegesetz (BGBl. I Nr. 64/2019 vom 23. Juli 2019) ist die Richtlinie nun in nationales Recht umgesetzt.
Eigentlich endete die Frist zum Umsetzen der Aktionärsrechte-Richtlinie in nationales Recht bereits am 10. Juni 2019. Wie so oft war unser Gesetzgeber spät dran. Und wie wir uns alle erinnern, gab es kurz vor dem Ablaufen der Frist ein paar – na sagen wir – „politische Verwerfungen“, Stichwort Ibiza-Video. Also wurde die Richtlinie im neuen Börsegesetz erst verspätet am 23. Juli 2019 umgesetzt. Zum Ausgleich wurden wesentliche Teile rückwirkend per 10. Juni 2019 in Kraft gesetzt (§§ 179 bis 181 und § 189 Z 1 bis 4 erst per 3. September 2020).
Identifikation der Aktionäre von Gesellschaften
Durch das neue Börsegesetz werden die Mitwirkungspflicht beim Identifizieren von Aktionären („know your shareholder“) sowie die Transparenzpflicht von institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und so genannten Stimmrechtsberatern geregelt.
Wobei institutionelle Anleger im Sinne des Börsegesetzes Unternehmen sind, die Tätigkeiten der Lebensversicherung und der Rückversicherung ausüben, sowie Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung. Den für österreichische Gesetze (meines Wissens) neuen Begriff „Vermögensverwalter“ definiert das Börsegesetz als Wertpapierfirma, die Portfolioverwaltungsdienstleistungen für Anleger erbringt (also ein Portfolioverwalter im Sinn des WAG 2018).
Verpflichtende Mitwirkungspolitik für Vermögensverwalter
Vermögensverwalter (und institutionelle Anleger) müssen gemäß § 185 Abs. 1 des Börsegesetzes eine Mitwirkungspolitik ausarbeiten und kostenlos auf der Internetseite veröffentlichen (auch das dies auf einer Internetseite geschehen muss, ist meines Wissens neu, bis dato hieß es stets nur „veröffentlichen“ ohne nähere Angaben zum Wie). Darin muss beschrieben werden, ob und wie sie die Mitwirkung der Aktionäre in ihre Anlagestrategie integrieren. Anzugeben sind:
wie sie die Gesellschaften, in die sie investiert haben, hinsichtlich wichtiger Angelegenheiten überwachen, auch in Bezug auf Strategie, finanzielle und nicht-finanzielle Leistungen und Risiko, Kapitalstruktur, soziale und ökologische Auswirkungen und Corporate Governance,
- wie sie Dialoge mit Gesellschaften führen,
- wie sie Stimmrechte und andere mit Aktien verbundene Rechte ausüben,
- wie sie mit anderen Aktionären zusammenarbeiten,
- wie sie mit einschlägigen Interessenträgern der Gesellschaften, in die sie investiert haben, kommunizieren und
- wie sie mit tatsächlichen und potenziellen Interessenkonflikten im Zusammenhang mit ihrem Engagement umgehen.
Bemerkenswert finde ich, dass sämtliche Pflichten nur hinsichtlich (Aktien-)Gesellschaften bestehen, die ihren Sitz im Inland – also in Österreich – haben. Auf (Aktien-)Gesellschaften, deren Sitz nicht in Österreich ist, finden die Bestimmungen daher keine Anwendung. Oder anders gesagt: ausländische AGs haben kein Recht auf das Identifizieren ihrer Aktionäre in Österreich. Erstaunlich für eine EU-weite Richtlinie, oder?
Comply or explain
Vermögensverwalter müssen die genannten Anforderungen entweder erfüllen, oder eine unmissverständliche und mit Gründen versehene Erklärung auf ihrer Internetseite veröffentlichenn, warum sie sich dafür entschieden haben, eine oder mehrere dieser Anforderungen nicht zu erfüllen.
Transparenzpflichten für Vermögensverwalter
Investiert ein Vermögensverwalter auf Basis einer Vereinbarung im Namen eines institutionellen Anlegers, muss er dem institutionellen Anleger gegenüber jährlich offenlegen, wie die Anlagestrategie und deren Umsetzung mit der Vereinbarung im Einklang steht. Auch für diesen Bericht sind klar definierte Inhalte vorgeschrieben.
Das Verletzen der neuen Verpflichtungen gilt als Verwaltungsübertretung mit einem Strafrahmen von bis zu 25.000 Euro.
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