Hinter dem Kürzel MiFID II versteckt sich der Begriff Markets in Financial Instruments Directive, auch 2. EU-Finanzmarktrichtlinie genannt. Einen wesentlichen Kern der MiFID II bilden die 83 Seiten der delegierten Verordnung der EU 2017/565. Sie umfasst 131 Erwägungsgründe und 91 Artikel.
Parallel dazu gilt ab 3. Januar 2018 das österreichische Wertpapieraufsichtsgesetz WAG 2018. Gemeinsam mit der delegierten Verordnung (DelVO) stellen die auf 79 Seiten gesammelten 118 Paragrafen des WAG 2018 die österreichische Umsetzung der MiFID II dar.
Mit den in Summe 162 Seiten der DelVO und des neuen WAG 2018 ist es allerdings noch nicht getan. Um MiFID II zu verstehen und ebenso gesetzeskonform wie praxisgerecht umzusetzen, empfiehlt sich ein Blick in einige Rundschreiben der Finanzmarktaufsicht FMA:
- FMA Rundschreiben betreffend die organisatorischen Anforderungen des WAG 2007 im Hinblick auf Compliance, Risikomanagement und interne Revision (bis zum Vorliegen einer überarbeiteten Version können die Inhalte sinngemäß gelten)
- FMA Rundschreiben zu persönlichen Geschäften von Mitarbeitern mit Finanzinstrumenten
- FMA Rundschreiben zur Interessenkonfliktproblematik bei bestimmten Vergütungssystemen
- FMA Rundschreiben zu Informationen einschließlich Marketingmitteilungen
Dazu kommen einige Leitlinien der europäischen Wertpapieraufsicht ESMA:
- ESMA Leitlinien zur Beschwerdeabwicklung für den Wertpapierhandel und das Bankwesen
- ESMA Leitlinien zu einigen Aspekten der MiFID-Anforderungen an die Compliance-Funktion
- ESMA Leitlinien zu Vergütungsgrundsätze und -verfahren
- ESMA Leitlinien zu einigen Aspekten der MiFID-Anforderungen an die Eignung
- ESMA Leitlinien für die Beurteilung von Kenntnissen und Kompetenzen
- ESMA Leitlinien zu Querverkäufen
Damit umfasst das Regelwerk MiFID II zumindest 336 Seiten Text. Und trotzdem bleiben nach dem Lesen von Gesetz, Delegierter Verordnung, Rundschreiben und Leitlinien zahlreiche Details unklar sowie Fragen offen. Es bleibt viel Platz für Interpretationen – und damit auch schmerzhafte Fehler.